?
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于变更公司注

类别:珠宝公司    发布时间:2021-05-27 08:13    浏览:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月13日召开公司第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本及修订的议案》。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过后方可生效实施。具体情况公告如下:

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

  公司发行股份及支付现金购买资产事项已经完成,公司向交易对手共计发行123,474,173股。截止本次董事会召开之日,新增股份的发行工作已经完成,公司总股本相应增加123,474,173股,变更后的总股本为454,061,077股。

  基于上述原因,公司注册资本将由目前工商登记的330,586,904元变更为454,061,077元,股份总数由330,586,904股变更为454,061,077股,该等变更涉及公司章程中相关条款的修改。另外,中国证监会于2019年4月17日正式发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,公司章程需根据新的《上市公司章程指引》并结合公司的实际情况进行相应修改。

  1 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《中国章程》、《中华人民共和国企业国有资产法》和其他有关规定,制订本章程。

  2 第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司系由深圳市珠宝首饰有限公司经整体变更、发起设立的股份有限公司,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为。 公司系由深圳市有限公司经整体变更、发起设立的股份有限公司,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:54P。

  4 第四条公司住所:深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼第四条公司住所:福建省龙岩市新罗区龙腾南路14号珠江大厦4F

  5 第八条公司的注册资本为人民币330,586,904元。公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条公司的注册资本为人民币454,061,077元。公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  6 第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其它高级管理人员。 第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其它高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其它高级管理人员。

  7 第十条本章程所称其它高级管理人员是指公司的执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第十条本章程所称其它高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

  8 第十二条公司经营范围(以审批登记机关核准为准):珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品,工艺品的购销;网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目);兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);信息服务业务(仅限互联网业务)(凭《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》粤B2-20090070经营,有效期至2019年2月17日)。 第十二条公司经营范围(以审批登记机关核准为准):珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品,工艺品的购销;网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目);兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);业务(仅限互联网业务)。

  9 第十七条公司股份总数为33,058.6904万股,均为普通股。 第十七条公司股份总数为45,406.1077万股,均为普通股。

  10 第二十一条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 第二十一条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

  11 第二十二条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 第二十二条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  12 第二十三条公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 第二十三条公司因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或注销。

  公司依照第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  13 第二十四条公司的股份可以依法转让。 第二十四条如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。公司不得修改本项规定。

  14 第二十六条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 第二十六条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  15 第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权就上述情形书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  16 第三十九条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 第三十九条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的30%;

  (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币; (六)连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;

  (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  17 第六十四条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

  18 第七十条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 第七十条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

  19 第七十九条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  20 第九十四条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第九十四条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (八)对公司因本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议;

  (九)决定公司内部管理机构的设置; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)决定公司内部管理机构的设置;

  (十一)制订公司的基本管理制度; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

  超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

  22 第一百零八条董事会有权批准如下交易(公司受赠现金资产及接受关联方无偿提供担保事项除外): 第一百零八条董事会有权批准如下交易(公司受赠现金资产及接受关联方无偿提供担保事项除外):

  上述1-6项所述运用资金总额以实际发生额作为计算标准,并按交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的,应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。 上述(一)-(六)项所述运用资金总额以实际发生额作为计算标准,并按交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的,应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  上述1-6项所述的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 上述(一)-(六)项所述的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

  23 第一百二十二条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十二条公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。

  公司根据需要设执行总经理,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设执行总裁,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、执行总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

  24 第一百二十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  25 第一百二十五条总经理每届任期3年,连聘可以连任。 第一百二十五条总裁每届任期3年,连聘可以连任。

  26 第一百二十六条总经理对董事会负责,行使下列职权: 第一百二十六条总裁对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理、财务负责人; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人;

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  27 第一百二十七条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十七条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。

  (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

  (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  29 第一百二十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百二十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。

  30 第一百三十条总经理之外的其他高管由总经理提名、董事会聘任或解聘,协助总经理工作。 第一百三十条总裁之外的其他高管由总裁提名、董事会聘任或解聘,协助总裁工作。

  31 第一百三十三条本章程第九十三条规定不得担任董事的情形适用于监事。 第一百三十三条本章程第九十三条规定不得担任董事的情形适用于监事。

  32 第一百四十三条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百四十三条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

  监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决,实行一人一票。

  除上述条款外,《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修改和完善《公司章程》相应条款,经公司股东大会审议通过后,将授权公司管理层自行办理与本次章程修订有关的后续事项。